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コーポレート?ガバナンス
基本的な考え方
いすゞが公司活动を通じて継続的に収益を上げ、公司価値を高めていくためには、その活动を律する枠组みであるコーポレート?ガバナンス(公司统治)の体制の整备は不可欠であると考えています。
また、いすゞを取り巻くあらゆるステークホルダーの立场を尊重し、円滑な関係を构筑していくことが、コーポレート?ガバナンスの基本的な目的であると考え、そのために重要情报の适时适切な开示を通して、公司内容の公正性?透明性确保に努めています。特に、全てのステークホルダーの権利?利益を守り、ステークホルダー间の平等性を确保するために、社内体制、环境の整备を図ることは、コーポレート?ガバナンスの重要な要素であると考えています。
マネジメント体制
いすゞは、监査等委员会设置会社であり、法定の会议体として取缔役会および监査等委员会を设置し、これを用いて主要な业务执行の决议、监督ならびに监査を行っています。法定の会议体に加えて、重要方针?施策の审议、経営管理、その他の业务执行全般を行うための「経営会议」、监督や业务执行の意思决定に资するための各种諮问机関や会议体を设置しています。
コーポレート?ガバナンス体制の概要は下记のとおりです。(2024年6月26日现在)
取缔役会
取缔役会は、株主からの負託?信任に応え、企業価値を継続的に高めるため、経営に関わる重要な意思決定および監督を行っています。原則として毎月定例取缔役会を開催するほか、必要に応じて臨時取缔役会を開催し、必要な事項を審議?決定していきます。
現在の取缔役会は、取缔役14名で構成されています。議長は取缔役会長CEOである片山正則であり、取缔役14名のうち6名は独立社外取缔役です。
监査等委员会
监査等委员会は、监査等委员会で定めた監査計画に従い、取缔役会の意思決定および取缔役の業務執行の監査?監督を行うこととしています。
現在の监査等委员会は、5名で構成されます。监査等委员の監査?監督機能を強化し、日常的な情報収集および重要な社内会議への出席による情報共有ならびに会計監査人および内部監査部門との十分な連携を可能にするため、3名を常勤监査等委员として選定しています。委員長は常勤监査等委员である社外取缔役の穴山眞であり、监査等委员である取缔役5名のうち3名は独立社外取缔役です。
なお、监査等委员である取缔役5名は全员选定监査等委员です。
指名?报酬委员会
いすゞでは、上記の法定機関以外に、企業統治に関する任意の機関として、役员候補者の指名や経営陣幹部などの選定、役员報酬の決定などに係る取缔役会の機能の独立性?透明性?客観性を強化するため、社外取缔役を委員長とする「指名?报酬委员会」を任意に設置しています。いすゞの指名?报酬委员会は社内取缔役2名と社外取缔役3名の5名で構成されています。委員長は社外取缔役の柴田光義であり、取缔役会のもとで、諮問を受けた内容について審議し答申を行っています。
執行役员制度および経営会議
いすゞでは、監督と業務執行の分离により、監督機関である取缔役会の審議の充実、取缔役会からの適切な権限委譲を通じた迅速な意思決定?執行体制を図っています。いすゞでは、迅速な意思決定?執行体制および担当分野における業務執行責任者として、執行役员を設置しています。
また、取缔役会長CEO 片山正則、取缔役社長COO 南真介および各部門EVP等で構成される経営会議を設置しています。議長は取缔役会長CEO 片山正則であり、取缔役会からの権限委譲の範囲内で経営?業務執行に関する事項を決議?審議しています。
颁虫翱体制
いすゞでは、グループ全体で企業価値を高めていくために、「高度化する課題に対する専門性の向上」「経営のスピードアップ」および「ガバナンス強化」を目的として以下のCxO(分野別最高責任役员)を設置しています。
- CEO(Chief Executive Officer)
- COO(Chief Operating Officer)
- CMzO(Chief Monozukuri Officer)
- CSO(Chief Strategy Officer)
- グループCFO(Chief Financial Officer)
- グループCRMO(Chief Risk Management Officer)
取り组み
ガバナンスに関する取り组みテーマ
いすゞは、近年のわが国のコーポレート?ガバナンス强化の潮流を背景に、ガバナンスの改革に努めてきました。今后も、より一层のガバナンス强化と公司価値の向上に取り组んでいきます。
第115期 2017年3月期 |
第116期 2018年3月期 |
第117期 2019年3月期 |
第118期 2020年3月期 |
第119期 2021年3月期 |
第120期 2022年3月期 |
第121期 2023年3月期 |
第122期 2024年3月期 |
第123期 2025年3月期 |
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社外取缔役 (うち、女性) |
2人 (0人) | 2人 (0人) | 2人 (0人) | 2人 (0人) | 2人 (1人) | 5人 (2人) | 5人 (2人) | 5人 (2人) | 6人 (2人) |
役员報酬 | 业绩连动型株式报酬制度导入 | 取缔役の赏与年额枠の设定 | 业绩连动型株式报酬制度における业绩指标に非财务指标(骋贬骋排出量)を追加 | ||||||
諮问委员会 | 指名?报酬委员会の設置 | 指名?报酬委员会委員長を独立社外取缔役に変更 | |||||||
执行と监督 の分离 |
决裁基準规则 改订 |
监査等委员会設置会社へ移行 | 颁颁翱の设置 | 颁贰翱?颁翱翱の设置 | 颁惭锄翱?颁厂翱の设置 | ||||
颁虫翱の设置 | 重要な业务执行の决定を取缔役に委任 | ||||||||
取缔役会の 机能向上 |
実効性评価の 开始 |
独立社外取缔役の比率3分の1以上 | 独立社外取缔役の増員 | ||||||
経営戦略に係る议题设定 | |||||||||
スキルマトリックス作成 | |||||||||
機関株主エンゲージメントの开始 |
取缔役会実効性评価
いすゞは、取缔役会の机能向上を図るため、毎年、取缔役会の実効性について、分析?評価を実施しています。2023年度(2024年3月期)の分析?評価の概要は以下のとおりです。
- 2023年度の分析?评価のプロセス
いすゞは、昨年実施した取缔役会実効性评価で抽出された課題を基に、当社取缔役会の持つ強みと課題解決の状況の継続的なモニタリングに焦点を当てて評価を実施しました。
全ての取缔役を対象とした、アンケートおよび第三者機関によるインタビューを実施し、分析を行いました。また、分析結果から抽出される課題についての対応策を整理し、2024年4月の取缔役会において報告の上、その評価と今後の取り组みを確認しました。 - 评価结果の概要(强み)
いすゞの取缔役会は、次の3点を強みとして評価、確認しました。
(1)多様なバックグラウンドをもつ取缔役に裏付けられた実効性のある取缔役会の構成となっている。 (2)取缔役会の運営における改善策やグループCRMOによるリスク管理体制の構築、その他の課題として指摘された事項について、着実かつスピード感をもって取り組んでいる。 (3)社外取缔役を含む取缔役に対する事前説明等が取缔役会における実効的な議論のために効果的に機能しており、十分性が確保されている。 - 评価结果の概要(课题)
いすゞの取缔役会は、モニタリング機能強化に向け次の3点を課題として確認しました。
(1)経営理念および中長期経営計画を軸とした取缔役会の議論充実 (2)リスク管理体制を含む内部统制状况の报告の充実 (3)资本コスト/事业ポートフォリオに関する议论の充実 - 2022年度の主な课题および2023年度の取り组み状況
2022年度の主な课题 2023年度の取り组み状況 (1)适切な议题设定と议论の充実化 - 経営理念および中长期経営计画に関する议题が増加し、中长期视点でのモニタリングに资する议论が行われました。
- 年间スケジュールの设定等、年间を通した计画的な议题设定によるさらなる议论の充実化を図っていきます。
(2)リスク管理体制を含む内部统制状况の报告充実化 - グループ颁搁惭翱によるリスク管理体制?机能の强化、リスク関连报告频度の増加等、执行侧モニタリング机能の向上が図られました。
- リスクの予防的取り组みや取缔役会とグループCRMOの連携を継続して強化していきます。
(3)各ステークホルダーの意見の取缔役会への共有 - IR/SRおよびESG面談を通じた投資家の意見は取缔役会へ適宜報告がなされています。
- 报告の内容および频度については、一层の充実化を図っていきます。
(4)资本効率/事业ポートフォリオに関する议论の充実 - 自己株式取得に当たっての议论や中期経営计画策定に连动する财务戦略の议论を実施し、资本?财务戦略に関する议论が前进しました。
- 资本コスト/事业ポートフォリオについての议论は、一层の充実化を図っていきます。
役员報酬
基本方针
いすゞは取缔役および執行役员の報酬に関する基本方针を、以下のとおり定めています。
- いすゞの持続的成长と公司価値の向上に资するものであり、株主との価値共有を図るものであること
- 経済环境や市场动向、他社水準を考虑の上、优秀な人材を确保?维持するのに必要かつ适切な报酬水準であること
- 会社および各人の业绩を反映の上、职责?役位に応じた报酬金额であること
- 报酬の决定プロセスが客観性?公平性?透明性の高いものであること
- 役员報酬制度と支給水準は、中期経営計画の更新に合わせ、経済环境、他社の水準や制度、いすゞでの制度の運用状況等を踏まえ、定期的に見直しを検討すること
取缔役(监査等委员および社外取缔役を除く)の報酬
取缔役(监査等委员である取缔役および社外取缔役を除く)の報酬は基本报酬、単年度の連結業績の目標達成度合に連動した赏与および持続的な企業価値向上を目指して掲げた経営指標の中期経営計画期間における達成度合に連動した業績連動型株式报酬制度に基づく報酬により構成しています。また、役员ごとの個人業績の評価や赏与および業績連動型株式报酬制度の決定方法等については、独立社外取缔役が過半数を占める任意の「指名?报酬委员会」への諮問?答申の手続きを設けており、ここでCEOが説明責任を果たすことで、役员報酬の客観性?公平性を確保しています。
报酬および非金銭报酬の内容 | 基本报酬 | 役位ごとにあらかじめ定められた报酬基準额と个人业绩评価により决定 | |
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业绩连动报酬 | 赏与 |
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株式报酬 |
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构成比の决定方针 | 基本报酬:赏与:株式报酬(業績目標100%達成時) (会长颁贰翱)1.00:0.70:0.70 (社长颁翱翱?副社长?颁惭锄翱および颁厂翱)1.00:0.50:0.50 (上記の役员以外)1.00:0.40:0.30 |
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支给时期に関する方针 | 基本报酬 | 月例報酬(基本报酬の12分の1を毎月支給) | |
赏与 | 単年度(个人/会社)业绩目标达成度の确定后、7月支给 | ||
株式报酬 | 対象期间の満了后、7月顷支给 (対象期间の満了日より前に退任した取缔役等については、当该退任后に支给) |
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再一任の决定方法 | 基本报酬 | 個人業績の評価について、取缔役会決議によりCEOに再一任 | |
赏与?株式报酬 | 目标达成度?基準额?係数により自动的に算定され、その金额は会社业绩によってのみ左右されることから、裁量の范囲はない |
社外取缔役の報酬
社外取缔役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本报酬のみとしており、それぞれ固定額のみ支給し、業績評価等による変動はありません。
监査等委员である取缔役の报酬
监査等委员である取缔役の报酬額は、その役割と独立性の観点から基本报酬のみとしており、取缔役の員数、経済环境、市場動向、他社水準等も考慮し、株主総会で承認された限度額の範囲内で、监査等委员である取缔役の協議により決定します。
取缔役の报酬等の総额
役员区分 | 报酬等の総额(百万円) | 报酬等の种类别の额(百万円) | 対象となる役员の員数(人) | |||
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基本报酬 | 赏与 | 業績連動型株式报酬等 | 左记のうち、 非金銭报酬等 |
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取缔役 (监査等委员および社外取缔役を除く) |
766 | 364 | 179 | 222 | 222 | 6 |
监査等委员 (社外取缔役を除く) |
68 | 68 | - | - | - | 3 |
社外役员 | 94 | 94 | - | - | - | 6 |
- ※2023年6?28?開催の第121回定時株主総会終結の時をもって退任した取缔役2名を含んでいます。
政策保有株式に関する考え方
いすゞは、長期取引を前提に取引先企業の株式を保有することは、安定的な関係構築の有効な手段であり、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。なお、取引先企業の株式保有の合理性を確認するため、年に1回、取缔役会において、個別銘柄ごとに保有に伴う便益が資本コストに見合っているかなどの定量的な評価と、保有意義といった定性的な評価の両面で検証を行っています。その結果、保有目的が失われたと判断した株式については、速やかに縮減を行っていきます。
株主としての议决権の行使については、个别取引関係を有する株主として投资先公司の会社提案议案の趣旨や意向を尊重します。ただし、投资先公司との対话や议案精査の过程で当该公司の公司価値を毁损するリスクがあると判断した场合は、议案の取り下げや见直しを要请するほか、议决権行使の弃権なども含めた议案ごとの対応を行っていきます。